楊春寶,北京大成(上海)律師事務(wù)所高級合伙人。執(zhí)業(yè)二十余年,系上海最早的70后高級律師。楊律師連續(xù)入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業(yè)務(wù)優(yōu)秀律師”,多次榮獲Finance Monthly“中國TMT律師大獎"和“中國并購律師大獎"等大獎,系A(chǔ)sia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推薦律師,具有上市公司獨(dú)立董事任職資格,系復(fù)旦大學(xué)法學(xué)院兼職導(dǎo)師、華東政法大學(xué)兼職研究生導(dǎo)師,大成上海辦公室TMT業(yè)務(wù)組牽頭人。出版《企業(yè)全程法律風(fēng)險防控實務(wù)操作與案例評析》《完勝資本2:公司投融資模式流程完全操作指南》《私募股權(quán)投資基金風(fēng)險防控操作實務(wù)》等12本專著。其創(chuàng)辦的“法律橋”網(wǎng)站(www.lawbridge.org)系中國最早、最具影響力的原創(chuàng)法律網(wǎng)站之一。楊律師執(zhí)業(yè)領(lǐng)域為:公司、投資、并購和基金, TMT,房地產(chǎn)和建筑工程,以及上述領(lǐng)域的爭議解決。
復(fù)旦大學(xué)法學(xué)學(xué)士,上海漢盛律師事務(wù)所合伙人律師。主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域為公司治理與風(fēng)險防控、收購兼并、證券金融法律服務(wù)、爭議解決等。楊貴永律師在上述業(yè)務(wù)領(lǐng)域富有經(jīng)驗和研究,擅長為客戶遇到的法律問題進(jìn)行法律分析,設(shè)計方案,制作文本,解決糾紛。從業(yè)二十余年來,成功代理了大量上述法律服務(wù)領(lǐng)域的訴訟和非訴訟案件。
前言:
投資、并購、融資是公司經(jīng)營運(yùn)作中經(jīng)常性的行為,其目的都是通過投資融資活動,壯大企業(yè)實力,促進(jìn)公司更快更好地發(fā)展。投資、并購是公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張和規(guī)模擴(kuò)展的重要方式,是公司發(fā)展的重要動力;而資金猶如公司的血液,對于公司的生存和發(fā)展是必不可少的,融資活動保證了公司正常經(jīng)營、擴(kuò)大投資等經(jīng)營活動所必需的資金“血液”。可以說,任何公司的發(fā)展壯大,都離不開投資融資的雙輪驅(qū)動。
投資與融資既是經(jīng)濟(jì)活動,也是一種法律行為。因此,公司既要防范投資融資活動所伴隨的經(jīng)營風(fēng)險、市場風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等經(jīng)濟(jì)活動風(fēng)險,還要努力防范經(jīng)常會對公司投融資活動帶來更嚴(yán)重影響的法律風(fēng)險。而了解掌握投融資活動的相關(guān)法律政策規(guī)定,則是防范投融資活動法律風(fēng)險的必要措施。
根據(jù)我們長期為公司投融資活動提供法律服務(wù)的經(jīng)驗,我們認(rèn)為,面對我國紛繁復(fù)雜的投融資方面的法律政策規(guī)定,如果不是專業(yè)從事投融資法律服務(wù)的專業(yè)人士,要全面系統(tǒng)地了解掌握投融資方面的法律政策規(guī)定,實非易事。在公司投融資實務(wù)中,投融資又存在不同的形式,而每一種形式均對應(yīng)適用不同的法律規(guī)定。鑒于此,我們編選本書時,根據(jù)投融資實務(wù)中存在的不同形式,分類編選相關(guān)的法律政策規(guī)定,以便于讀者能更快系統(tǒng)地了解我國投融資方面的法律政策框架,并能根據(jù)不同的投融資形式了解掌握相應(yīng)的法律政策。我們希望本書能為公司中高級管理人員、法務(wù)人員、從事投融資活動的專業(yè)人士及有興趣于投融資活動的讀者提供一本全面系統(tǒng)了解我國投融資法律政策的工具書,并通過本書,對公司的投融資活動法律風(fēng)險的防控起到一定的指導(dǎo)保障作用。
本書由四個章節(jié)組成。第一章“常用基本法律”,選編了《民法總則》《合同法》《公司法》等規(guī)范公司投融資行為的基礎(chǔ)性的法律規(guī)定。這些法律規(guī)定除適用于公司的投融資活動外,更多地會適用于公司的日常經(jīng)營管理活動中。第二章“公司投資、并購法律政策”,則從項目投資、股權(quán)投資、公司并購重組及境外投資等不同的投資方式角度,相對獨(dú)立地編選了不同的投資方式所對應(yīng)適用的相關(guān)法律政策規(guī)定。公司融資,一般分為債權(quán)融資和股權(quán)融資兩種形式,本書分別在第三章和第四章編選相關(guān)法律、政策。第三章“公司債權(quán)融資法律政策”,分類編選了包括銀行貸款、民間借貸、發(fā)行債券、項目融資、政策融資、融資租賃等方面的現(xiàn)行有效的債權(quán)融資方面的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件;第四章“公司股權(quán)融資法律政策”,則分類編選了私募股權(quán)融資及風(fēng)險投資、引進(jìn)外資、戰(zhàn)略投資、境內(nèi)上市、境外上市方面的法律政策規(guī)定。其中,私募股權(quán)投資及風(fēng)險投資是近期資本市場上的熱點,而這方面的法律政策規(guī)定卻相對缺位,公司在通過私募基金、風(fēng)險投資基金進(jìn)行融資時,包括投資談判、盡職調(diào)查、簽訂協(xié)議、融入資金和工商變更登記等方面,需以《公司法》《合同法》等方面的基本法律規(guī)定為依據(jù),防范相應(yīng)的法律風(fēng)險。
完勝資本1——公司投資、并購、融資、私募、上市法律政策應(yīng)用全書鑒于本書篇幅限制,有一部分法規(guī)政策內(nèi)容不能編選入本書,但為了便于讀者對于公司投融資法律政策有更全面的了解,我們在本書的目錄部分保留了這些法規(guī)政策的名稱,在隨書附送的電子版文件中,可以查找到這些法律政策的具體內(nèi)容。